M&A ・事業承継| 三菱地所リアルエステートサービス株式会社

M&Aに
不動産評価が与える影響。

M&Aにおいて、
不動産は大きな影響を与えます。

企業価値の算定にあたっては、事業価値を適正に評価することは勿論のこと、企業が保有する資産にも目を向ける必要があります。その中でも不動産を保有している場合、その不動産は企業価値に大きな影響を及ぼします。私たちは、その不動産を適正評価することがM&Aの検討にあたり不可欠であると考えます。

不動産の評価には様々な視点があり、
ポテンシャルや最適用途を
適正に評価・検証する必要があります。

これまで、中小企業のＭ&Ａは不動産の評価には決して実勢を反映した適切な評価とは言えない手法が
少なからず散見されています。私たちがこれまで培ってきた豊富な知見・ノウハウにより、不動産の最適
用途や個別特性を把握し、収益性やポテンシャル等を加味した上で適切な企業価値の算定に寄与します。

不動産の適正な価値は
様々な視点を踏まえることで見えてきます

適正な不動産評価により、
適正な企業価値を
導き出すことが可能になります。

資産の一部である不動産の評価は、企業の財務内容を示すバランスシートに大きな影響を及ぼします。多角的な視点で不動産を時価評価することで、見落とされがちな不動産のポテンシャルを評価。さらに、当社では独自のバリエーション手法も活用し、企業ごとに異なる資産状態に合わせた適正評価を行うことで企業価値の適正化に繋がります。

不動産視点で時価評価した際の
バランスシート例

不動産を活用した
M&Aが有効なケースを
ご紹介します。

リタイアを考えている場合

Our Solution

M&Aを活用することにより、
解散・清算手続きに比べて
手取り額が増加する場合があります。

リタイアを考えた際にM&Aを活用することは、取引関係・雇用契約の解消などの煩雑な業務から解放されるだけでなく、税制上にも大きなメリットがあります。
保有資産の売却などに際して事業譲渡などの手続きをする場合、売却益に対して約30%の法人税等が課せられます。また、解散・清算手続きへの移行に伴い、さらに税金が課せられる（累進課税）こととなり、最終的な手取り額は売却価格の30%程度になってしまうことさえあります。
一方、M&Aで会社を売却した際の税金は約20%となり、比較的高い手取り額を期待できます。

赤字、債務超過で事業継続が
困難な場合

Our Solution

M&Aによって、
事業継続・従業員の雇用・取引先との
関係維持を図れる場合があります。

不本意にも会社事業が上手く回らず、赤字決算や債務超過に陥ることは珍しくありません。しかし、このような状況が慢性的・長期的に続くことにより従業員、取引先または経営陣・株主に対して甚大な悪影響が出てくることは不可避です。当社はこれまでに多業種の様々な企業様に対して、企業再生を専門とした士業の方々と連携をした上で、様々なコンサルティングを行ってきました。
自助努力での再生が少しでも困難であるとお考えでしたら、一度当社にご相談ください。ご相談内容をもとに専門の士業と連携しサービス提供を行います。

M&Aに伴う不動産の活用も
当社が責任を持って
サポートいたします。

M&A実行前後における拠点の整理などの
不動産ソリューション。

M&A実行前後に支店や店舗の統廃合によって不動産を売却する必要がある場合には、事前に売却価格をシミュレーションするなどの各種サポートを実施し、M&Aに臨みます。

M&A実行に伴う相続対策などの
不動産コンサルティング。

M&Aに伴い事業の一部をご子息様に継がせたい、相続対策のためM&Aによって得た代金を不動産に切り替えたいなど。M&Aのご依頼から実行後のサポートに至るまで、不動産に関わるお客様のご要望には当社がお応えいたします。

企業再生（ターンアラウンド）の
不動産ソリューション

企業再生における複雑で多岐にわたる課題に対して経験豊富なスペシャリストと連携。再生計画・弁済計画のシミュレーション、再生手続き、債権者との協議サポートなど一連の流れをサポートし、企業再生の実現へと導きます。

豊富な知見とタスクフォースの結成で
適正、円滑な
M&A・事業承継サポートをご提供いたします。

不動産をお待ちで
M&A・事業承継をお考えの
お客様、まずはお問い合わせください。

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さらに詳しい情報を掲載した
PDFでダウンロードできます。

中小M&Aガイドラインの遵守事項

三菱地所リアルエステートサービス株式会社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、
中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第2版）」（令和5年9月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
三菱地所リアルエステートサービス株式会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

遵守事項一覧

番号	遵守事項
支援の質の確保・向上に向けた取組
1	依頼者との契約に基づく義務を履行します。・善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
2	契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3	代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4	知識・能力の向上のための取組を実施しています。
5	支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6	業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
7	専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。・仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8	仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
9	契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1)	譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2)	提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
(3)	手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(4)	手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(5)	秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(6)	直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
(7)	専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(8)	テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(9)	契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(10)	契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11)	契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12)	責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(13)	（仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
10	契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
11	説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
12	バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
13	譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14	交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
15	デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
16	最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17	クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
18	専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19	専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。
20	依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
21	直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援を当社に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
22	直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
23	直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
24	テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。
25	テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
仲介業務を行う場合の留意点
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
26	依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
27	仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
28	仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
29	また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
30	確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
31	参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
32	交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
33	デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
その他
34	上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

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コンサルティング

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