• スペシャリストの智
  • リアルな現場
  • The Watch
  • OFFICE JOURNAL
  • 不動産の税金ガイドブック
  • 民法改正のポイント
  • 空室率レポート
  • 鑑定士の視点

不動産の証券化とはなにか?不動産を投資対象にして資金調達?

2019.11.08

不動産の証券化が、不動産を流動化するためのスキームとして注目を集めている。不動産を自己利用しながら資金調達できるだけでなく、財務諸表からのオフバランス化など企業にとってもメリットは多い。今回は不動産証券化の仕組みや専門用語、メリット・デメリットを解説する。

不動産に流動性を与えることで、資金調達を容易にする

企業にとって、資金調達は重要な経営活動だ。資金調達の方法は多岐にわたるが、株式の発行、債券の発行など、金融的手法による手段が主となっている。しかし、他にも多くの資金調達手段がある。その一つが、不動産の証券化だ。
不動産は一般的に価格変動リスクが比較的小さい上、収益が安定して見込めるため、本来は優秀な投資対象である。にも関わらず、投資家にはなかなか手が出しづらかった。
その理由としては、投資家にとって魅力的な投資対象であっても物件価格が高いため購入がしにくいことが挙げられる。不動産所有者にとっても、売却、賃貸などでの資金調達では、所有権を手放す、あるいは使用権を失うため、不動産は流動性が低く、資金調達手段として難しい側面があるといえる。

この難点を解消するスキームがREIT(リート)を含む不動産の証券化である。
まず不動産を売却するため、合同会社や特定目的会社などの形式で事業体を作る。事業体は不動産を運用し、出資した投資家に、投資額に応じて家賃収入や運用益を分配するのだ。事業体が募る出資額は小口化されていることから出資しやすく、投資家にとって魅力的な投資対象となる。

証券化された不動産は言うまでもなく流動性が高く、投資対象としてのデメリットは小さくなる。

不動産の証券化と言うとREIT(リート)を思い起こされる方が多いのではないだろうか。REITは証券が投資信託の形で上場されているものである。
不動産を利用した資金調達法はREIT以外にもさまざまな方法があり、事業体が取る形式(合同会社、投資信託など)によってスキームが細かく異なる。ただし基本スキームは上述した通り、不動産の運用と出資を募ることを目的とした事業体に不動産を売却して資金を調達する。事業体は投資家から出資を募り、収益を分配する。

後述するが、不動産証券化は多くの専門家の手を借りなければいけないため、手続きや契約がとても面倒だと思われがちだ。しかし収益を上げている不動産であれば、デメリットよりメリットのほうが大きい。

不動産証券化の仕組みとは?難しい専門用語を解説

資金調達を目的として不動産を証券化しても、仕組み上、不動産の自己利用は可能である。不動産の一部を証券化し、必要に応じて証券をすべて買い入れて自己所有化することもできる。
不動産証券化は分かりづらいと思われがちだが、その原因は専門用語の多さにある。言い換えると専門用語さえ分かれば、それほど難しいことはない。
ここでは不動産証券化のスキームの説明に使われる代表的な用語や仕組みを解説する。理解には特別な知識は必要なく、仕組みはシンプルである。

不動産証券化・流動化
不動産証券化とは不動産を売買しやすくすることに他ならないため、不動産流動化と呼ばれることもある。
不動産の証券・流動化は、SPV(特別目的事業体)を介して行われ、「資産流動化型」と、「資産運用型」の2つに分けられる。資産流動化型は不動産所有者(オリジネーター)が当該不動産の売却を通じて資金調達を行うもの。資産運用型は投資家の資金を集め、それを元に個別物件に投資していくというものだ。

オリジネーター
証券化される不動産の所有者のことである。原資産保有者あるいは原債権者とも言われる。オリジネーターが不動産を利用した資金調達、売却を検討した段階で、不動産の証券化が資金調達方法として挙げられるため、証券化するかどうかについてはオリジネーターの考えが強く反映される。

アレンジャー
不動産証券化にはさまざまな手続きや作業が必要なため、特別な知識を持った専門家が必要となる。実務を委託される者をアレンジャーと呼び、通常は証券会社や信託銀行などがその役目を負う。

SPV
SPVとは「Special Purpose Vehicle」の略で、特別な目的を持った事業体を意味する。SPVは不動産を証券化させる仕組みによって、合同会社、投資信託などさまざまな形式を取る。
どんな形式であれ、SPVの目的は「不動産の所有」、「不動産の運用」、「投資家からの資金調達」であり、不動産の証券化の仕組みを担う事業体がSPVである。

SPC
SPCとは「Special Purpose Company」のことで、特別な目的(不動産を証券化すること)を持った会社と訳される。不動産の証券化におけるSPVの実体として設立される会社を指す。SPCが合同会社の場合は後述する「GK-TKスキーム」となり、投資法人であればリートのスキームとなる。SPCは実物不動産の規模や運用形態などによって決められる。

GK-TKスキーム
GK-TKスキームとはSPVの実体が合同会社の場合の仕組みである。GKは「合同会社」の頭文字で、TKは出資の契約形態のひとつ「匿名組合」の頭文字である。このスキームの特徴はSPVが合同会社のため、維持コストを比較的低く抑えられることにある。証券化する不動産が小規模の場合に取られることが多いスキームだ。

TMK
TMKはSPCの一種で、「特定目的会社(Tokutei Mokuteki Kaisha)」のことを指す。GK-TKとの違いとしてSPCの設立根拠法がGK-TKは会社法、TMKは資産流動化法となっており、それに伴いそれぞれのSPCへの出資額が異なる等の違いがある。

TMKスキーム
オリジネーターが不動産をTMKに売却し、TMKがその不動産から得られるキャッシュフローや資産価値を裏付けとした証券を発行することにより、投資家から資金調達をする仕組みである。GK-TKスキームと比較すると設立前の手続きが煩雑であるが、税法上の優遇措置を受けることができる。しかし、その適用条件の制約は厳しくスキームの維持管理コストも大きくなる。

REIT
REIT(不動産投資信託)とはReal Estate Investment Trust の略称で、SPVに投資法人があてがわれた不動産を証券化したものである。投資法人の投資口が上場されるとREITと呼ばれ、非上場の場合は私募REITと呼ばれる。投資家は投資口を表示する「投資証券」を購入し、REITはその資金を元にオフィスビルなどの不動産に投資し、その賃料収入や売買収益を投資家に分配する。投資家はREITを通じて間接的にさまざまな不動産のオーナーになり、運用収益を享受することができる。

不動産証券化のメリットとデメリット

ここでは不動産証券化のメリットとデメリットについてオリジネーターの視点で解説する。

メリットとして、財務諸表のオフバランス化を可能にすることが挙げられる。資産や取引が財務諸表に記載されない状態をオフバランスと言い、資産効率の改善に期待して実施される。
不動産を証券化すると、不動産の所有権はSPVに移行するため、オリジネーターの財務諸表から除かれる。つまり資産規模が圧縮されることで、企業の資産効率の改善や企業価値の向上が見込めるのだ。

メリットは単に財務諸表を改善するだけではない。活用されていない不動産が証券化されることで、企業にとってはその収入が新しい企業活動の源泉となることもメリットだ。
また企業にとって資金調達の手段は多いほど良く、不動産を証券化するという選択肢そのものが企業にとって大きなメリットになる。

証券化のための売却として認められるにはいくつか条件※が存在するが、不動産の一部を証券化することも可能である。同様に証券を買い戻して100%オリジネーターの所有不動産にすることもできる。
オリジネーターにとって、財務諸表の上で重りとなっている不動産を一部ないしはすべて売却してオフバランス化しながら資金調達ができることや、資金調達をしながらも不動産を継続利用できること、将来的には買い戻すスキームも組めることは大きなメリットと言える。
※不動産を証券化する場合、その取引が不動産売買か、金融取引かを判断する必要がある。オリジネーターのリスクが5%以下であれば、不動産売買取引として扱うことが、日本公認会計士協会によって定められているので、その取引が不動産売買取引と認められるかどうかの確認が必要である。

財務諸表から不動産が外れることは、不動産の価格変動リスクを回避できることにも繋がる。不動産は投資対象としては価格変動リスクが小さいとはいえ、財務諸表に価格変動リスクがあることは経営上好ましくないケースもある。
そのため、最大のメリットは財務諸表から不動産を切り離すこと(オフバランス)による資産効率の改善(財務諸表の改善)である。

ちなみにデメリットは契約や諸々の手続きがとても面倒なことだ。また、SPVが法人格を持てば登記費用や登記する司法書士との契約・報酬がかかる。さらにアレンジャーとの契約・報酬など、関与する人(プレイヤー)が非常に多いことがデメリットとして挙げられる。

プレイヤーには他にも不動産の価値を鑑定する不動産鑑定士や、法に反していないか調査する弁護士、証券化スキームに関係する税務を担当する税理士などが存在する。

しかし不動産証券化は、報酬や手続きのコストをかけてでも、ありあまるメリットがある。だからこそ選択する企業は多く、不動産経営のリスク分散や新たな資金調達方法としても大きな注目を集めているのだ。

当社三菱地所リアルエステートサービスでは不動産投資をご検討されるお客様、投資家及び物件オーナー様のために、プロフェッショナルの知見とノウハウを活かした不動産投資サポートを行っています。市場リサーチから物件の開発、運用管理、既存物件の効率的な運用、組み換えなど、資産のポテンシャルを最大化する支援をさせていただきますのでお気軽にご相談ください。
また詳細について、ご相談はこちらから。